販売店契約書（和文）の雛型をアップしましたのでご参考まで。

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代理店契約書

 

株式会社認定太郎（以下、「甲」という）と、株式会社マスター（以下、「乙」という）とは、乙が甲のサービスの代理店業務を行うための諸条件について、以下のとおり代理店契約（以下、「本契約」という）を締結する。

 

第１条（定義）

本契約において、次の用語は、それぞれ次に定める意味で用いられるものとする。

(1)「本サービス」とは、乙が本契約の規定に従い代理店業務を行う対象となる
　　甲の安心みまもりサービス、「MamoruKun（まもる君）」をいう。

(2)「代理店業務」とは、乙が甲のために行う、顧客に対する本サービスの販売促進
　　ならびにマーケティング活動およびその付帯業務を総称していい、詳細は第３条に定める。

(3)「顧客」とは、乙の代理店業務により本サービスの申込および代金の支払いを行う
　　甲の顧客またはその見込客を総称していう。

(4)「コミッション」とは、乙が実施した代理店業務の対価として受領する
　　手数料／コミッションをいい、詳細は第５条および第６条に定める。

(5)「本商標」とは、甲が本契約の規定に従い乙に使用許諾する甲の商標、商号、
　　ロゴマーク等を総称していい、詳細は第１１条に定める。

(6)「計算期間」とは、毎月初日から末日までの期間をいう。

 

第２条（代理店業務の実施許諾）

甲は乙に対して、本契約の有効期間中、乙が日本国内において甲の独占的代理店として
本商標を使用し、顧客に対して代理店業務を行う権利を許諾するものとする。

 

第３条（代理店業務）

乙が、甲のために実施する代理店業務は以下のとおりとする。但し、甲は必要に応じて
乙と協議のうえ、以下の代理店業務の内容を追加・変更できるものとする。

(1)本サービスの販売促進・マーケティング活動

(2)本サービスの甲への取次（以下、「本サービスの取次」という）

(3)顧客からの本サービスに対する問い合わせ対応

(4)顧客からの１次窓口対応業務

(5)本サービスの販売促進・マーケティング活動の月次定期報告（販促計画表の予定／実績）

(6)四半期毎の事業戦略会議への参加

(7)その他、甲乙で随時協議して追加する業務

 

第４条（本サービスの取次の成立）

１．本サービスの取次については、原則として以下の各号が全て完了したときに
　　成立したものとみなす。

(1)乙が、顧客に対して本サービスの販売促進・マーケティング活動を行った後に、
　 甲所定の申込書に顧客に記入・捺印してもらい、当該申込書を甲に提出。

(2)甲が、前号の申込書の内容を精査し、内容に問題がないと判断。

 

２．前項の規定に関わらず、甲乙協議のうえ合意した場合は、その内容と異なる
       手続きにて本サービスの取次が成立したものとすることができるものとする。

 

第５条（コミッション）

１． コミッションは以下の計算式（以下、「計算式」という）にて
        算出するものとする。

 

               本サービスの売上高（税別）×１５％×消費税 ＝ コミッション

 

２． コミッションは、甲が本サービスの代金を顧客から回収した時点で発生したものと
        みなし、計算式に算入するものとする。

 

第６条（コミッションの計算および支払い）

 

１．甲は、１計算期間に発生したコミッションをまとめて計算し、当該計算期間末日の翌日から
　　起算して５営業日以内に、発生した本サービスの売上高およびコミッションの金額等の
　　詳細を記載した計算書（以下、「計算書」という）をそれらの証拠書類の写しと共に乙に
　　提出するものとし、乙は計算書を受領後、その内容に異議があるときはその受領日から
　　起算して３営業日以内に甲に申し出るものとする。

２．乙は、計算書に関わる異議がないときは、速やかに計算書に記載のコミッションに関わる
　　請求書を甲に発行するものとし、甲は乙の指定する金融機関の口座に、コミッションを
　　当該計算期間の翌月末日までに振り込むものとし、振込手数料は甲の負担とする。
　　なお、当該振込期限が金融機関の休業日にあたるときは、当該休業日の直前の営業日を
　　振込期限とする。

３．甲は、顧客に対して本サービスの代金の返金を行った場合において、当該返金を行った
　　本サービスの代金についてすでに乙に支払済のコミッションについては、翌計算期間に
　　算出されたコミッションから減額処理を行えるものとする。但し、当該返金が甲の故意
　　または重過失等の甲の明らかな責に起因する場合を除く。なお、当該減額処理を行うに
　　あたり、以下の各号の事由により当該翌計算期間に算出されたコミッションの残額が
　　マイナスになるときは、乙は甲からの請求により甲の指定口座に振り込みの形で
　　マイナス分の返金を行うものとし、振込手数料は乙の負担とする。

(1)当該翌計算期間にコミッションが発生していない場合

(2)当該翌計算期間に発生したコミッションの金額が減額処理を行う金額よりも少ない場合

 

第７条（最低取次）

１．乙は、本契約締結日から起算して１年間を経過する日までに、本サービスの取次の
　　総件数について●●●件を上回るようにしなければならない（以下、「最低取次数」
　　という）。

２．前項の規定にも拘らず、乙が最低取次数を達成できなかったときは、本契約により
　　乙に許諾された独占的代理店としての権利は非独占的代理権に変更されるものとする。

 

第８条（費用負担）

乙は、代理店業務を行うにあたり要した費用は原則として全て自己負担するものとする。

 

第９条（支給品の提供）

甲は、乙が代理店業務を行うにあたり必要となる以下の支給品を乙に無償で提供するものとする（以下、まとめて「支給品」という）。

(1)データ

(2)イメージ画像

(3)マニュアル

(4)本サービスの説明資料

(5)その他、乙が代理店業務を行うにあたり甲が必要と判断した物品およびデータ

 

第１０条（技術研修）

甲は、乙と事前にその諸条件について協議のうえ合意した場合、乙が代理店業務を行うに
あたり必要となる本サービスのシステムに関わる技術研修等を乙のために実施するものとする。

 

第１１条（本商標の使用）

１．甲は、乙が代理店業務を行うにあたり、本商標の使用を無償で許諾するものとする。
　　但し、乙は本商標の使用にあたり事前にその使用方法、図案およびデザイン等を甲に
　　申請し、その承諾を得なければならない。

２．乙は、本商標の使用にあたり、甲が指定する方法に従わなければならず、かつ代理店業務
　　以外の目的で使用してはならない。

３．乙は、事前の甲の書面による同意なしに、本商標と同一もしくは類似する商号、商標または
　　サービスマーク等をいかなる国家または地域において自己のものとして登記または登録して
　　はならない。

 

第１２条（当事者の地位）

甲および乙は、各当事者が独立した事業体であり、本契約により両当事者間において、合併関係、販売店関係、雇用関係のいずれの関係も創出するものではないことを確認する。甲と乙は単に本サービスの提供者とその代理店の関係であり、乙は、甲を代理していかなる義務あるいは責任も引き受けないものとし、甲を拘束するような約束／保証等を顧客または第三者に対してしてはならない。

 

第１３条（競業避止義務）

乙は、本契約の有効期間中、顧客に対して本サービスと競合するいかなる他社サービスの販売もしてはならないものとする。但し、本契約締結日時点で乙がすでに取り扱っているサービスについてはこの限りではない。

 

第１４条（禁止事項）

１．乙は、代理店業務を行うにあたり、法律に違反してはならない。

２．乙は、甲、甲の販売店／代理店またはその関係者の品位や信頼を落とす行為を行っては
　　ならない。

３．乙は、甲、甲の販売店／代理店または甲の関係者に対する誹謗中傷行為を行ってはならない。

４．乙は、甲、甲の販売店／代理店または第三者のブログやSNSなどから無断で文章や画像
　　などを転用する等の、甲、甲の販売店／代理店または第三者の著作権・肖像権などの
　　侵害行為を行ってはならない。

 

第１５条（甲の免責）

乙は原則として、代理店業務について顧客とのトラブルや紛争その他の問題が発生しても全て自己の責任および費用で処理、解決するものとし、甲に対して責任を追及しないものとする。但し、当該トラブルや紛争その他の問題が甲の責めに帰すべき事由により生じたものである場合は、この限りではない。

 

第１６条（秘密保持）

１．本条において、秘密情報を開示する当事者を「開示者」といい、逆に相手方より
　　秘密情報の開示を受ける当事者を「受領者」という。

２．受領者は、本契約履行の過程で開示者から開示されまたは知得した技術上、営業上
　　その他の業務上の秘密情報（以下、「秘密情報」という）が開示者に専属する固有の権利
　　（原権利者から正当に使用許諾を受けたものを含む）であることを確認する。なお、
　　秘密情報には個人情報が含まれるものとする。

３．受領者は、秘密情報を開示者の書面による事前承諾なしに、本契約に定める以外の目的に
　　使用、複製または改変せず、かつ第三者に開示してはならない。但し、次の各号に該当する
　　情報については開示者の承諾を要しない。

　　　　(1)開示者から開示されまたは知得する以前に公知であったもの

　　　　(2)開示者からの開示後または知得後に自己の責によらず公知となったもの

　　　　(3)第三者から秘密保持の義務を負うことなく適法に知得したもの

　(4)開示者から開示された時にすでに知得または保有していたもの

　(5)開示者の情報によらず独自に開発したことを立証できるもの

　(6)弁護士、税理士、公認会計士、司法書士、行政書士、弁理士、社会保険労務士
　　その他職務上、守秘義務を負っている専門家からのアドバイスを受けるために開示するもの

　　(7)政府、政府機関の要請または法令の定めにより、開示を求められたもの

 

４．受領者は前項第(7)号の規定により、秘密情報を第三者に開示するときは、開示者が
　　秘密保持のための必要な手段を講じられるよう、事前に開示者に通知するよう努める
　　ものとする。

５．個人情報については、本条第３項第(1)号から第(4)号に該当するものであっても受領者は
　　開示者の書面による事前承諾なしに、本契約に定める以外の目的に使用、複製または
　　改変せず、かつ第三者に開示してはならないものとする。

６．受領者は、開示者から提供された秘密情報の保管・管理については厳重にこれを行う
　　ものとし自己の従業員（本契約に関与する役員、正社員のほか、契約社員、アルバイト、
　　派遣社員および非常勤職員を含む）に本条の趣旨を周知徹底し、秘密情報の目的外利用、
　　複製、改変、漏洩、紛失等の防止その他秘密情報の適正な管理のために必要な措置を
　　講じなければならない。

７．本契約が有効期間満了または契約解除により終了した場合ならびに開示者の要求のある
　　場合にはいつでも、受領者は開示者の指示に従い、全ての秘密情報を開示者に返却、
　　廃棄または他の必要な処理を行わなければならない。

 

第１７条（知的財産権）

１．甲または乙は、本契約に定めのある場合または事前に相手方の書面による承諾が有る場合を
　　除き相手方が従前より有していた特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、回路配置
　　利用権、技術、ノウハウ等の一切の知的財産権を使用、複製、改変し、または第三者に
　　使用させてはならない。本契約に関連して相手方の知的財産権が自己に開示・貸与される
　　ときでも、その権利は相手方の固有の財産として、相手方に帰属し、いかなる方法によって
　　も相手方の知的財産権の効力に異議をとなえまたはこれに対する権利の主張をできない
　　ものとし、また相手方の知的財産権の登録を目的としたいかなる出願もしてはならない。

２．甲または乙は、相手方の知的財産権について、第三者による侵害の事実もしくは恐れ、
　　または第三者からクレーム、警告または訴訟の提起があったときは遅滞なく相手方に
　　通知し、情報提供に努め、相手方が適切な法的措置をとれるように協力するものとする。

 

第１８条（通知）

甲または乙は、その名称、代表者名、所在地または連絡先等、本契約締結時に相手方に通知した
内容に変更があったときは、速やかにその旨を相手方に通知しなければならない。

 

第１９条（相殺）

甲または乙は、本契約に定めるところによるか否かを問わず、相手方から支払を受けるべき金銭債権を有するときはいつでも、相手方の自己に対する金銭債権と対当額で相殺することができる。

 

第２０条（差止請求）

甲および乙は、相手方の本契約に関わる違反行為によって利益が侵害されまたは侵害されるおそれがある場合、違反行為を行った当事者に対してその侵害の停止または予防を請求することができる。

 

第２１条（有効期間）

本契約の有効期間は、本契約締結日より１年間とする。但し、期間満了日までに甲乙が書面により合意したときは、その合意した期間および条件に従い、本契約は更新されるものとし、以後も同様とする。

 

第２２条（契約解除）

１．甲および乙は、相手方に次の各号の事由が一つでも生じたときは、何等の催告なく直ちに
　　本契約の全部または一部を解除することができるものとする。

(1)本契約の規定に違反または本契約の義務の履行を怠り、相当の期間をおいて催告したにも
　かかわらず是正しないとき、または是正する見込みがないと合理的に判断できるとき

(2)監督官庁から営業取消・停止等の処分を受けたとき

(3)相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき

(4)法令に違反し、または公序良俗に反する行為を行ったとき

(5)支払の停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または手形交換所から警告もしくは
　不渡り処分を受けたとき

(6)信用資力の著しい低下があったとき、またはこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更が
　あったとき

(7)第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て、
　または公租公課の滞納処分を受けたとき

(8)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立て等の事実が生じたとき

(9)解散の決議をし、または他の法人・組織と合併したとき

(10)本契約の履行を困難にする事由が生じたとき

(11) 株主構成、役員等の変動等により組織の実質的支配関係が変化し、従前の組織
       との同一性がなくなったとき

(12)自らまたはその役員・従業員等が暴力団・暴力団員その他これに準ずる者等の
       反社会的勢力に該当したとき

 

２．甲および乙は、前項各号に該当したことにより相手方に損害を与えた場合には、
      甲乙協議のうえその賠償の責任を負うものとする。

 

第２３条（契約終了後の措置）

乙は、本契約が有効期間満了または契約解除により終了したときは、以下の各号の規定に
 従わなければならない。

(1)  直ちに本商標の使用を中止し、本商標が表示された各種広告および各種広告宣伝物から
　本商標の消去、削除、アンインストール、または他の必要な処理を行い、完了次第、
　甲に報告するものとする。

(2)  直ちに支給品の使用を中止し、甲の指示に従い速やかに返却、廃棄、消去、または
　　他の必要な処理を行い、完了次第、甲に報告するものとする。

 

第２４条（残存条項）

本契約が有効期間満了または契約解除により終了した場合でも、本条、定義された規定および以下の条文はなお効力を有し存続するものとする。

(1)  第５条（コミッション）および第６条（コミッションの計算および支払い）但し、
　　本契約終了前に発生した未払いのコミッションの支払義務およびコミッションの
　　減額処理ならびに返金処理に限る。

(2)  第８条（費用負担）

(3)  第１１条（本商標の使用）第３項

(4)  第１２条（当事者の地位）

(5)  第１４条（禁止事項）第２項、第３項および第４項

(6)  第１５条（甲の免責）

(7)  第１６条（秘密保持）

(8)  第１７条（知的財産権）

(9)  第１９条（相殺）

(10) 第２０条（差止請求）

(11) 第２２条（契約解除）第２項

(12) 第２３条（契約終了後の措置）

(13) 第２９条（反社会的勢力との関係排除）

(14) 第３１条（管轄裁判所）

 

第２５条（不可抗力）

甲または乙は、本契約の義務の履行が遅延し、またはなされなかった場合において、その遅延または不履行がその影響を受けた当事者の合理的なコントロールを超えた事由によって引き起こされた場合には、その限度において相手方に対して責任を負わないものとする。そのような事由には、天災地変、政府または政府機関の行為、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、火災、嵐、地震、津波、停電、ストライキ、戦争、暴動、騒乱、感染症、通信回線や輸送機関の事故を含むものとし、かつ、これら列挙した事由に限定されない。

 

第２６条（権利義務の譲渡）

甲および乙は、本契約に特に規定がないまたは相手方の書面による事前の承諾を得ない限り、本契約により生じる債務の全部、もしくは一部を第三者に履行させ、または金銭債権その他の債権の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。

 

第２７条（本契約の修正・変更）

本契約に関する修正または変更は、本契約または別に定めのある場合を除き、甲乙の書面による合意がない限り、効力を有しない。

 

第２８条（協議事項）

本契約に定めのない事項、ならびに疑義のある事項については、甲乙協議のうえ、解決を図るものとする。

 

第２９条（反社会的勢力との関係排除）

１．甲および乙は、自らが「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に定める
　　暴力団およびその関係団体等（以下、まとめて「反社会的勢力」という）でないこと、
　　過去において反社会的勢力でなかったこと、反社会的勢力と何ら関係がないこと、
　　反社会的勢力を名乗るなどして自己の名誉・信用を毀損、もしくは業務の妨害や不当要求
　　行為をなさないこと、および自己の主要な出資者または役職員が反社会的勢力の構成員
　　でないことを保証する。

２．甲および乙は、自らに前項に関する違反を発見した場合、相手方に当該事実を報告する
　　とともに、前項の趣旨に従い反社会的勢力と決別する等、反社会的勢力との関係排除を
　　速やかに実現するものとする。

３．甲または乙は、相手方が本条に違反したことにより損害を被った場合には、相手方に
　　対して損害賠償を請求することができる。

 

第３０条（完全合意）

本契約は、締結日現在における甲および乙の合意を規定したものであり、本契約締結以前に両当事者間でなされた協議内容、合意事項または当事者の一方から相手方に提供された資料、申し入れその他の通信内容と本契約の内容とが相違するときは、本契約の内容が優先するものとする。

 

第３１条（管轄裁判所）

本契約に関して生じた裁判上の紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

（以下、余白）

 

 以上、本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名捺印のうえ各１通を保管するものとする。

 

 

 

 　　年 　　月 　　 日

 

 

甲      大阪府羽曳野市羽曳が丘１丁目１番１１号

 

株式会社認定太郎

代表取締役　認定太郎

 

乙      京都府京都市下京区東塩小路町３０３　三旺京都駅前ビル1F

       

株式会社マスター

代表取締役　益田　茂行