メーカー（製品を製造し、販売店に卸売り）の立場、そして
販売店（製品をメーカーから仕入れて最終消費者に小売り）の
それぞれの立場をあなたが知っておくことで、あなたが
どちらの立場であっても相手の考え方・状況がわかるので
契約交渉を有利に進めることができるのです。

目次：
１．本製品の定義
２．顧客の定義
３．販売テリトリー
４．独占販売権
５．受入検査
６．所有権／危険負担の移転時期
７．保証期間
８．支払条件／遅延損害金・保証金
10.　小売価格の指定
11.　ネット販売禁止
12.　製造物責任（PL責任）
13.　知的財産権
14.　レポート
15.　契約期間＋更新条件
16.　契約終了後の措置
17.　支払をする側、受ける側の一般条項
 

下記の３点についてメーカーと販売店の立場で検討しましょう！
①本製品
②顧客
③販売地域

独占販売権についてはメーカーと販売店で主に以下のポイントについて
検討・交渉をしていきますので漏れのないようにしましょう。

①独占権を与える？要求する？
②メーカー自身の販売の権利はどうする？
③独占販売権の交換条件はどうする？
　(1)購入ノルマ
　(2)ノルマ未達成の場合のペナルティ
　(3)競業避止義務の範囲
 

受入検査についてはメーカーと販売店で主に以下のポイントについて
検討・交渉をしていきます。時々どっちだかわからなくなって混乱しますので
よくその状況を想像しながら交渉していきましょう。
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①受入検査はする？しない？するならどんな方法？
　・品名／数量検査
　・品質検査
　・機能検査
　・検査方法

②受入検査不合格通知期限は？
　・納品日から●●以内に不合格通知？
　・不合格通知に添付する情報は？

③受入検査不合格の場合の措置は？　
　・修理／やり直し⇒再検査
　・代替品納品⇒再検査
　・代金減額
　・欠陥があった製品の返却／廃棄の手配および費用

販売店契約における所有権／危険負担の移転時期については
あなたがメーカーの立場でも販売店の立場でもかなり重要ですので
必ず押さえておくようにしましょう。

まず、

◆所有権とは？
　商品を自由に使用・処分できる権利

◆危険負担とは？
　メーカー／販売店のどちらの責任でもない事由（例：火災、地震、盗難等）
　が原因で商品が滅失・毀損等をしてしまった場合に
　どちらの当事者がその危険を負担（代償を払うか？）という考え方

のことをいい、そのメーカーから販売店への移転時期が重要と
なる訳です。

移転時期の選択肢は以下の四択となります。
１．個別契約成立時
２．納品時
３．受入検査合格時
４．代金支払い時

保証期間についてはメーカーと販売店で主に以下のポイントについて
検討・交渉をしていきます。時々どっちだかわからなくなって混乱しますので
よくその状況を想像しながら交渉していきましょう。
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①保証の有無、保証期間、その内容

◆保証の有無
まず第一に、「保証をするのか否か？」を決めましょう。
例えば中古品であれば「一切保証なし！」もありえます。

◆保証期間／開始日

「保証期間はどれくらいか？」は製品によって様々です。
その製品の性質に応じてメーカー／販売店で交渉します。
多くの場合「１年間」が使われますが安易に決めるのはNGです。

次に「保証期間開始日」も重要です。
選択肢としては以下の４つですので慎重に状況に合わせて
要検討です。
・製造日
・納品日
・受入検査合格日
・販売店の顧客への納品日


②保証期間内の契約不適合への対応

選択肢としては以下の３つですので慎重に状況に合わせて
要検討です。
・修理
・代替品納品
・代金減額

そして契約不適合があった製品の廃棄／返却費用の負担は
メーカーor販売店のどちらか？も忘れがちですが要交渉です。


③保証適用除外条件

これは商品の性質によって違いますので
慎重に状況に合わせて要検討です。例えば
以下のような場合は「保証しない」となるケースがあります。
・マニュアルにない使用による故障
・高温・多湿環境での使用による故障
 

まず「支払条件」について検討する前にあなたが販売店契約書は
以下の2段構えになっていることをきちんと理解しておく必要アリです。
(a)販売店契約書
　⇒全ての取引に共通して適用する条件を規定
　　（例：支払通貨、振込手数料負担）

(b)個別契約（＝注文書／注文請書）
　⇒取引の都度、変化する条件を規定
　　（例：金額）

上記を踏まえて以下のポイントについて
それぞれの立場で検討していきます＞
◆支払条件
(a)支払のタイミング
(b)振込手数料負担
(c)支払通貨
(d)金額

◆支払がされなかった場合or予防のペナルティ
(a)遅延損害金
(b)保証金

まずここでは「再販売価格（小売価格）維持行為」という言葉を
覚えてください。

これは販売店が自分の顧客に販売するときの価格（再販売価格／小売価格）
をメーカーが例えば「●●円以下で売らないでください」とコントロール
することを言います。

これ、独占権禁止法で原則禁止されています。要は、

「いくらで販売店がメーカーから仕入れた商品を顧客に
　販売しようと販売店の勝手でしょ？それを不当にコントロール
　するのは自由競争の妨げだ！」

という訳です。

一方でメーカーの立場としては、自社のロゴ／商標がついた
商品を販売店にダンピングのように安売りされてはブランドに
傷がつくので回避しようとする訳です。

そのような状況の中でどのような交渉のポイントがあるのか
動画で説明していますので是非ご覧ください。

まず、メーカーから仕入れた商品を販売店が顧客に販売する方法は
大きく分けて①オフライン販売②オンライン販売の2通りです。

そしてたまに、
メーカーが販売店に対して交渉の席で、
 

「当社の商品はネット販売禁止です！」

と要求することがあります。

この際に重要なポイントになるのが

「ネット販売を禁止する理由」

です。

あまり勉強していないメーカーはその理由が
単に、「ネットで商品を安売りされたくないから・・・」
という理由でネット販売を販売店に禁止しようとしますが
これはNGです。

これ根本的にはこの前に説明した「再販売価格維持」
と同じですよね？よって独占禁止法違反に抵触する
可能性があるので「安売り」はネット販売を販売店に
禁止する「正当理由」にはならないのです。

では「正当理由」になる例は以下の通りです。
・安全性の確保

・品質の保持

・商標の信用の維持

他にも商品に応じて正当理由があるかと思いますが
要はメーカー／販売店共に、
 

「安売り禁止以外のネット販売禁止する正当理由の有無」

を必ず確認する必要があるということになります。

 

製造物責任（PL問題）とは例えば、エンドユーザーに販売店が売った
製品が爆発して家が燃え、人の命が奪われたようなケースにおいて
どのような責任をメーカーと販売店で分担するか？ということです。

あなたがメーカーの立場であっても販売店の立場であっても
以下の２つのポイントについて交渉していきます。

(a)補償をどこまでするか？してもらうか？
(b)販売店を被保険者としたPL保険をメーカーの義務として付保するか？
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　PL保険の保険条件はメーカーor販売店のどちらが指定するか？

よって契約条件だけでなく、
予め損害保険会社数社とつながっておいて
どのような保険条件があるのかについて情報を
きちんと仕入れておくことが契約交渉の成否を決めてしまうので
重要なポイントになります。
 

販売店契約交渉における知的財産権のポイントは
以下の３点となります。

①互いに相手方の知的財産権を侵害しない
②第三者が相手方の知的財産権を侵害していることを知ったら通知・協力する
③相手方の知的財産権が第三者の知的財産権を侵害しているとしてクレーム・訴訟
　された場合の補償義務

最ももめるのが③です。
特にメーカーが海外の企業である場合に交渉が難航します。
その理由はメーカー／販売店でそれぞれ以下のような立場の違いが
あるからです。

(a)メーカー
　そんな相手方の国にどこの誰がどのような知的財産権を有しているか？
　の調査をすることは不可能＝補償も不可能

(b)販売店
　とにかく製品を作ったのはメーカーなのだからそれに使われている
　知的財産権が原因でトラブルが起きたらメーカーが補償するのは当然！

これは販売テリトリーにおける販売店の活動レポートを
メーカーに提出するか否か？ということです。

レポートの項目としては大体以下の通りです。
１．当月実施した販売活動
２．来月実施予定の販売活動
３．顧客からのクレーム・問い合わせ情報
４．競合他社・製品情報
５．市場状況

メーカーの立場であれば必ず販売店に提出してもらうよう
交渉すべきです！意外と重要視していない社長さんが多いですが
販売テリトリーに将来的にメーカーが直営店を出して
その商品を販売する可能性もあることが考えると重要です。

一方で販売店の立場であれば（特に日本企業が英語のレポートを
毎月提出しなければならないケースでは）そのレポート作成の
稼働が馬鹿にならない場合があります。

よって社内にそのような人材がいないのであれば
レポートではなくZOOMミーティングでの報告にしてもらったり
毎月の報告を四半期ごとにしてもらう等の交渉を検討した方が
良いでしょう。

契約期間＋更新条件については多くの日本の
中小企業の社長さん・個人事業主はあまり深く考えずに、

「自動更新」

にしてしまっているケースが多いですが、

「本当にそれで良いの？他の選択肢はないの？」

という話です。

特にあなたがメーカーの立場の場合は
動画の解説をよく見てご自身の販売店取引の
ケースに当てはめて考えてみてください。

多くの中小企業の社長さん・個人事業主は
契約期間中の条件については熱心に交渉しますが
「契約終了後の措置」まであまり気が回りません。

しかし、取引のトラブルの大半は、
「契約終了時に発生する！」
ということを考えるとやはり契約する際に
ここまできちんと考えておく必要があります。

大きなポイントは以下の３つです。

①販売店が保有している在庫の処理
②メーカーが販売店に支給した支給品の知り
③メーカーが販売店に使用許諾した商標・ロゴの取扱

メーカー（支払いを受ける側）および販売店（支払いをする側）で
それぞれ立場が違いますが以下の３つの一般条項について交渉します。

①遅延損害金
②期限の利益喪失
③金銭債務の特則