英文販売店・代理店契約の２９のポイント

あなたが代理店または販売店契約を検討する上でまず第一に決めなければ
ならないのは、製品（Product）とは何か？です。多くの経営者が適当に
決めてしまっているポイントです。まずは下記の動画を確認してみてください。

販売地域（Territory)は多くの場合、「国」単位で規定することが
多いですが、和文の代理店／販売店契約と比較してその重要度は増します。
特に「独占販売権」を代理店／販売店に与える場合はそうです。
どのようなポイントがあるのかまずは下記の動画を確認してみてください。

独占販売権（Exclusive Distributorship）を代理店／販売店に与えるか否かは
英文の販売店契約・代理店契約で最も重要なポイントになります。これは
販売店／代理店の立場とメーカーの立場で分けて考えるとわかりやすいです。
どのようなポイントがあるのかまずは下記の動画を確認してみてください。

ここは販売店契約（Distributorship Agreement）だけに適用され、
代理店契約（Agency Agreement）には適用されません。販売店契約では
基本契約のDistributorship Agreementと個別契約（Individual Contract）の
二段構えになっているという構造を理解するところから始まります。
どのようなポイントがあるのかまずは下記の動画を確認してみてください。

ここは販売店契約（Distributorship Agreement）だけに適用され、
代理店契約（Agency Agreement）には適用されません。国内取引と
異なり、海外メーカーから届けられる製品には不良が発生するリスクが
高く、受入検査はかなり重要なポイントになりますので時間と費用を
かけた方が良いです。どのようなポイントがあるのかまずは下記の動画を
確認してみてください。

ここは販売店契約（Distributorship Agreement）だけに適用され、
代理店契約（Agency Agreement）には適用されません。受入検査（Inspection）
でも見つからなかった不良がその後最終使用者の手に渡った後に
発生した場合に対応するためにこの保証期間の規定を設けます。
どのようなポイントがあるのかまずは下記の動画を確認してみてください。

ここは販売店契約（Distributorship Agreement）だけに適用され、
代理店契約（Agency Agreement）には適用されません。
所有権（Title）および危険負担（Risk）の移転時期を決めることは
特に海外の相手との契約では重要なポイントなります。そもそも
所有権とは？危険負担とは？についてもあまりよくわかっていない方が
いるのでまずはそこからお話ししています。どようなポイントがあるのか
まずは下記の動画を確認してみてください。

ここは代理店契約（Agency Agreement）にだけに適用され、
販売店契約（Distributorship Agreement）には適用されません。
コミッション（Commission）の計算方法は最も代理店契約において
重要なポイントになります。どのようなポイントがあるのかまずは
下記の動画を確認してみてください。

ここは代理店契約（Agency Agreement）にだけに適用される
支払条件（Terms of Payment）についてご説明していきます。
国内取引と異なり海外との相手の支払条件についてどのような
ポイントがあるのかを把握することは大変重要です。まずは
下記の動画を確認してみてください。

ここは販売店契約（Distributorship Agreement）にだけに適用される
支払条件（Terms of Payment）についてご説明していきます。
国内取引と異なり海外との相手の支払条件についてどのような
ポイントがあるのかを把握することは大変重要です。まずは
下記の動画を確認してみてください。

ここは支払条件の中でも最も重要な支払通貨（Currency）に
ついてご説明していきます。大きな為替変動があると
企業努力でねん出した利益など一発で吹っ飛ぶことも
珍しくありません。そのため支払通貨に係るルールを
きちんと相手方と交渉して決めておくことは大変重要です。
まずは下記の動画を確認してみてください。

ここは原則として販売店契約だけの項目となります。
メーカーとしては販売店に十分な在庫を保持して欲しいと
考えますし、販売店としても販売の機会損失を防ぎ、
メンテナンス用にもある程度在庫を保持しておきたいところですが
過剰な在庫は販売店のキャッシュフローを圧迫しますので
非常に難しい所です。様々な要因を考慮して在庫の保持数について
規定することがとても重要です。まずは以下の動画を確認してみて
ください。

ここは販売店でも代理店でも両方に当てはまりますがメーカーから
提供される貸与品・支給品について解説します。これは主に「販売促進」
またはメンテナンス等の「アフターセールスサービス」に必要な物に
なってきます。まずは以下の動画を確認してみてください。

ここは販売店・代理店が取り扱う製品によるところが大きいですが
中には技術的にとても高度なものがあり、販売店・代理店が販売促進を
行う上で必要な技術的知識の助言および訓練をメーカーに実施してもらう
ケースがあるのです。まずは以下の動画を確認してみてください。

販売店・代理店が製品を販売した後は売りっぱなしでは困ります。特に
英文販売店契約の場合はメーカーは海外にいる訳ですから製品を購入した
ユーザーからの問い合わせ・クレーム対応および不良品の交換等の、
アフターセールスサービスを販売店・代理店にやったもらう必要が多くの
場合出てきます。まずは以下の動画を確認してみてください。

メーカーのブランド製品を販売する訳ですから、販売店・代理店が
その販促活動をする際に「メーカーの商標、商号、ロゴマーク等」を
販促ツールで使用したいと考えるのが普通です。しかしメーカーとしても
その使用に当たり色々な制限・条件を販売店・代理店に課すことが多いです。
まずは以下の動画を確認してみてください。

販売店・代理店が
その販促活動をする際に支出する「費用」の負担についてです。
多くの場合、販売店・代理店が自己負担することになりますが
例外的にメーカーがその一部を負担したりするようなことも
ありますのでその際のポイントを話しています。
まずは以下の動画を確認してみてください。

どうしても後回しになりがちですが、
メーカーと販売店・代理店が「長期間」に渡って
業務提携するためには常に現状の情報収集をすることが
大変重要です。これを怠っていると短期間で立ちいかなくなり
トラブル・契約解除になることが多いです。ではどんなポイントを
販売店・代理店にどのような形でレポートしてもらうようにすれば
良いのか？その際のポイントを話しています。
まずは以下の動画を確認してみてください。

契約期間（Term）は販売店契約・代理店契約において
ある意味最も重要な条件です。どんなに有利な条件でも
逆に不利な条件でもその契約期間次第で全く評価が変わって
きてしまうからです。ここでもその中でも「契約更新」および
「契約効力を遡るノウハウ」についてご説明します。
まずは以下の動画を確認してみてください。

契約解除（Termination）をできるときとは？に
ついて深く考えたことはありますか？相手が契約解除に
同意すれば良いですがそんなケースは少ないです。よって
「相手が同意していなくても契約解除できるようにするには？」
について考えて、販売店契約・代理店契約を作成する必要が
あるのです。まずは以下の動画を確認してみてください。

契約が終了したからと言ってすぐに何をしなくても
良い状況になる訳ではありません。というかむしろ
契約終了後にどのような措置をするのか？をきちんと
両当事者で契約締結時に決めておかないとトラブルの
元になります。まずは以下の動画を確認してみてください。

製造物責任は原則としてその製造者が負う責任ですが、
稀に販売店・代理店が損害を負った消費者等から
責任を問われるケースがあります。消費者から見れば
海外にいる言葉も通じないメーカーを訴えるよりは
手っ取り早く近くにいる販売店・代理店に責任追及を
する方が都合が良い訳です。ではこの場合は販売店・
代理店としてどのように対応したら良いのか？
まずは以下の動画を確認してみてください。

販売店・代理店契約における知的財産権の条件は
「取り扱い製品」によってその重要性が全く異なって
きます。主に３つのポイントが基本的な記載内容に
なります。まずは以下の動画を確認してみてください。

「秘密保持」というと「第三者に秘密情報を漏洩しなければ
いいんでしょ？」と軽く考えている経営者が多いのですが、
細かく詳細に見ていくと実はそれだけでは全く片手落ちなんです！
まずは以下の動画を確認してみてください。

ここでは期限の利益の喪失（Acceleration）に
ついてご説明します。この一般条項は「お金の支払いを
受ける当事者＝販売店／代理店契約においてはメーカー」
にとっては必須の一般条項です。
まずは以下の動画を確認してみてください。

ここでは相殺（Offset）についてご説明します。
例えば販売店であればメーカーに対して製品代金の
支払債務、代理店であればコミッションの受取債権が
ありますが、逆にそれぞれメーカーから受け取る債権や
支払う債務がある場合にそれを相殺するための一般条項です。
まずは以下の動画を確認してみてください。

ここでは損害賠償額の上限（Limitation of Liability）に
ついてご説明します。例えばメーカーの製品が製造物
責任問題や知的財産権侵害を引き起こしたときは
その損害賠償額は天文学的な数字になる場合も珍しく
ありません。よってそのような場合は「損害賠償額の
上限は過去１年間の間に販売店が購入した製品の代金の
合計額とする。」という制限をかけることが重要な
ポイントになることがあります。まずは以下の動画を
確認してみてください。

ここではウィーン売買条約（CISG）についてご説明します。
正式名称を「国際物品売買契約に​関する国連条約」といい、
2021年1月1日現在、米国、カナダ、中国、韓国、ドイツ、
イタリア、フランス、オーストラリア、ロシア等、73カ国が
締約しています。ウィーン条約に独自の契約条件が規定されており、
それを熟知していれば適用されても問題ないですがあまり詳しく
ないときは「明示的に契約書から排除する」という作業が必要に
なります。まずは以下の動画を確認してみてください。